1937年卢沟桥事变前夕，傅作义任第35军军长兼绥远省政府主席，整军经武，铲除匪患，将绥远建成抗日基地。所部辖2个旅6个团及炮兵、交通团，收编反正伪军5000余人。此前曾率部参加长城抗战，1936年指挥绥远抗战收复百灵庙，重创日伪军，部队战力强劲，为全面抗战积蓄了力量。

国民革命军第三十五军军长 傅作义，山西荣河人，保定陆军军官学校第五期毕业，晋军十三太保之一。1936年，傅作义在未获阎锡山支持的情况下果断指挥百灵庙战役，大败日伪军。此役让他声名鹊起，获得全国性声望和民心支持。战后，他又绕过阎锡山，直接将战报上报南京国民政府，此举赢得蒋介石的青睐，获得了中央的军饷和武器补给，经济上开始摆脱对山西的依赖。

第二一八旅旅长 董其武，山西河津人，山西学兵团（斌业学校）毕业，傅作义部核心将领。百灵庙战役前线指挥官之一，承担主攻任务，董其武在极寒条件下隐蔽行军，成功突袭日伪军据点，一举收复百灵庙，此战奠定了他在傅作义军事集团中的“‌头号主力战将‌”地位。

辖第419团团长 袁庆荣（河北河间人，袁庆增胞弟，太原北方军官学校第一期、陆军大学正则班第九期毕业），第435团团长 许书庭，第436团团长 李作栋（山西稷山人，山西学兵团毕业）。

第二一一旅旅长 孙兰峰，山东滕县人，晋绥陆军军官教导团、陆军大学将官班甲级第一期毕业，傅作义部核心将领。因作战凶猛、身先士卒，在傅作义军事集团素有“‌急火星‌”之称，与董其武并称“‌傅作义的两只虎‌”，是其最倚重的军事臂膀之一 。百灵庙大捷后，他被国民政府授予‌宝鼎勋章‌，声名远播，成为全国瞩目的抗日名将。

辖第420团团长 李息温（山西浮山人，北方陆军军官学校第一期毕业），第421团团长 刘景新，第422团团长 王雷震（山西稷山人，山西学兵团毕业）。

军配属炮兵两个团，炮21团团长 李柏庆，炮29团团长 张潜（河北赵县人，保定陆军军官学校第九期毕业）；交通团团长 温永栋。

国民兵司令 袁庆曾，河北河间人，保定陆军军官学校第五期毕业，傅作义部核心将领。百灵庙战役期间，袁庆曾统筹绥远后方军政事务，保障兵员、粮秣与地方稳定，为前线提供战略支持，被视为后方栋梁。

辖第1团团长 王赞臣（山西五台人，山西学兵团毕业），第2团团长 马逢辰（山西繁峙人），第3团团长 曹子谦，第4团团长 范步高，第5团团长 李吉祥，第6团团长柴玉峰。

此外，还有收复百灵庙、大庙时反正之伪军（待整编）金宪章师，王子修、安华亭旅，石玉山骑兵旅，五千余人。